سال 1929. «موسولینی» (استایگر)، «ژنرال گراتسیانی» (رید) را به سمت فرماندار لیبی منصوب می کند؛ جایی که اعراب بادیه نشین تاکنون در برابر استعمار ایتالیا مقاومت کرده اند. ورود «گراتسیانی» با حمله ای به رهبری «عمر مختار» (کویین) هم زمان می شود که در آن به نیروهای ایتالیایی تلفات و خسارات سنگینی وارد می شود…