فیلم ماجرای افسر اطلاعاتی مکس (برد پیت) می باشد که در سال 1942 و در شمال آفریقا با یک مبارز نیروی مقاوت فرانسه بنام ماریان (ماریون کوتیار) در پشت خطوط دشمن آشنا می شود. آنها رابطه ی صمیمانه ای را با هم آغاز میکند اما فشار جنگ این رابطه را تهدید میکند…