پیتر پارک از فعالیت های خود کم کرده است و بیشتر به درسش و عکاسی می پردازد و مردم به او بدبین شده اند و با آمدن یک دکتر شرور و نابغه به اسم دکتر اوکتاویوس او مجبور می شود دوباره فعالیت خود را از سر بگیرد